Florianópolis, 28 de setembro de 2022 – A Vitru Limited (Nasdaq: VTRU) (“Vitru”) anuncia nesta quarta-feira o investimento de R$ 300 milhões realizado pela Crescera Capital na companhia. A operação acontece por meio da emissão de 3.636.363 novas ações ordinárias (ON) disponibilizadas pela Vitru, que totalizarão 10,6% dos papéis ON em circulação.
A quantia soma cerca de US$ 56 milhões, segundo a taxa de câmbio atual – o valor exato em dólares será definido nos próximos dias, uma vez que a data de conversão for estabelecida pela Vitru.
“Estamos empolgados em receber o investimento da Crescera, que nos ajudará em nossa missão de democratizar o acesso à educação no Brasil por meio de um ecossistema digital”, disseram Pedro Jorge Graça e William de Matos Silva, Co-CEOs da Vitru. “Desde o fechamento da combinação de negócios com a Unicesumar, a Vitru vem trabalhando no plano pré-definido: levantar capital adicional (idealmente de investidores experientes e experientes em educação) visando acelerar o processo de desalavancagem. A Crescera é uma parceira natural da Vitru devido à sua comprovada experiência no setor educacional no Brasil por meio de seus investimentos em negócios como Abril Educação, Afya, Alura e Ânima Educação.”
“Crescendo a uma taxa média de 25% ao ano desde 2015, o Brasil experimentou uma rápida adoção de cursos digitais no ensino superior”, disseram Felipe Argalji e Daniel Borghi, Sócios da Crescera. “Vitru é uma plataforma líder de mercado e estamos entusiasmados em fazer parceria com eles durante este período de alto crescimento e transformação.”
A operação deve ser concluída no quarto trimestre de 2022 e está sujeita a condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento da aprovação antitruste brasileira.
A Crescera concordou com o lock-up de suas novas ações até 20 de novembro de 2023. A empresa também terá o direito de indicar dois nomes para o conselho da Vitru até a assembleia geral de 2024. A partir de então, poderá apontar dois conselheiros da Vitru, se mantiver uma participação acionária superior a 15%, ou um conselheiro, se mantiver uma participação acionária entre 5% e 15%.
A Vitru também pretende realizar uma rights offering, permitindo que seus atuais acionistas emitam novas ações ordinárias a um preço por ação equivalente (em dólares) ao pago pela Crescera. A operação proposta seria estendida aos acionistas existentes na proporção de 1 certificado (ou seja, 1 direito de subscrever 1 nova ação ordinária) para cada 6 ações ordinárias detidas, com base no número de ações ordinárias detidas, em uma data de registro (record date) a ser determinada. A rights offering deve começar em outubro e tem previsão para terminar em novembro de 2022.
Como parte de seu investimento, a Crescera tem a opção de adquirir ações ordinárias adicionais não subscritas pelos atuais acionistas da Vitru na rights offering proposta, por um valor total máximo de R$ 100 milhões (incluindo o valor da rights offering mais o potencial investimento adicional da Crescera). O total esperado a ser levantado na operação proposta mais o potencial investimento adicional da Crescera está entre R$ 100 milhões e R$ 125 milhões, equivalente a aproximadamente US$ 19 milhões e US$ 23 milhões. Nesse caso, dependendo do valor da rights offering proposta e do investimento da Crescera (incluindo seu potencial investimento adicional), a participação acionária da Crescera na Vitru será entre 10,2% e 13,7% das ações ordinárias em circulação.
A Vitru pretende utilizar os recursos da operação e das rights offering principalmente para o pagamento de dívidas existentes.
Os termos finais de qualquer oferta potencial de ações ordinárias e rights offering, incluindo os termos específicos, permanecem sujeitos a alterações e serão determinados no momento de tal oferta. A rights offering proposta seria feita de acordo com a declaração de registro de prateleira efetiva da Vitru arquivada na Securities and Exchange Commission (SEC) e apenas por meio de um suplemento de prospecto e prospecto que o acompanha.
Este comunicado de imprensa não se destina e não constitui como uma oferta de venda ou solicitação de oferta, compra, convite para compra ou subscrição de quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição, nem haverá qualquer venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 do Securities Act de 1933, conforme alterado.
A Vitru realizará um webcast e teleconferência para fornecer informações adicionais sobre a transação em 28 de setembro, às 10h (horário de Brasília).
Os investidores podem ouvir a teleconferência ligando para +1(844) 204-8942 (US Toll-Free), +1(412) 717-9627 (International) ou +55(11) 4090-1621, +55 (11) 3181-8565 (Brasil), senha: Vitru.
Um webcast ao vivo e arquivado da teleconferência estará disponível na seção Eventos do site de Relações com Investidores da Vitru em https://investors.vitru.com.br.
Sobre a Vitru
A Vitru é o grupo líder em educação a distância pura no mercado de ensino superior a distância no Brasil. Por meio de suas empresas investidas, a Vitru oferece um ecossistema pedagógico completo com foco na experiência híbrida de ensino a distância para graduandos e alunos de educação continuada.
Declarações de Previsão
Este comunicado à imprensa inclui “declarações prospectivas” dentro do significado das leis federais de valores mobiliários dos EUA. As declarações aqui contidas que não são claramente históricas por natureza são prospectivas, e as palavras “antecipar”, “acreditar”, “continuar”, “esperar”, “estimar”, “pretender”, “projetar” e expressões semelhantes e futuras ou verbos condicionais como “will”, “would”, “should”, “could”, “might”, “can”, “may” ou expressões semelhantes são geralmente destinados a identificar declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas referem-se apenas a esta data e são baseadas nos planos atuais da Vitru, estimativas de eventos futuros, expectativas e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, perspectivas e o preço de negociação das ações ordinárias da Vitru, e estão sujeitos a várias incertezas e riscos conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora do controle da Vitru. Como consequência, os planos atuais, as ações previstas e a posição financeira futura e os resultados das operações podem diferir significativamente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas neste comunicado à imprensa. Você é advertido a não confiar indevidamente em tais declarações prospectivas ao avaliar as informações apresentadas. A Vitru não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas após distribuir este comunicado à imprensa devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
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